Quand Marc entend parler d'un concours pour l'entreprise Noel Industries qui consiste à concevoir une combinaison spatiale, il relève le défi. Et, avec l'aide du Département d'Ingénierie WOOHP, il conçoit une combinaison dotée d'une myriade de fonctions (super agilité ; super force ; super furtivité) qui remporte le concours haut la main. Mais ce qu'il ne savait pas, c'est que M. Noel est en fait Léon le Caméléon et qu'il s'est servi d'une ruse pour amener Marc à créer une combinaison qui lui rend tous ses pouvoirs de caméléon (qui lui ont été retirés lors de son dernier affrontement avec le WOOHP.) Il compte se servir de la combinaison pour dévaliser un train rempli d'or, et emmène Marc comme acolyte pour l'aider. Lee, Megan et Tony parviendront-ils à aider leur frère et arrêter ce lézard siphonné pour la dernière fois ? Dans l'intrigue secondaire, Tony et Tami se disputent une crème dessert, et la directrice Shields leur fait porter le costume deux personnes de la mascotte pour qu'ils apprennent à partager.